기업지배구조 보고서 공시 제도

기업지배구조 보고서 공시 제도

 흔히 상장기업에 투자를 할 때 오너리스크 혹은 기업지배구조의 리스크 등이 주식의 시가에 많은 영향을 미칩니다. 기업의 수익구조만큼 영속성과 지속 가능성이 주식의 가치산출에 지대한 영향을 주는 요소이기 때문입니다. 이러한 중요성으로 인해 금융위원회는 기업지배구조에 대한 핵심원칙, 세부원칙 그리고 가이드라인을 의결하여 연결기준 자산총액 2조원 이상대형 유가증권시장 상장법인은 2019년부터 기업지배구조 보고서를 의무적으로 공시하도록 하고 있습니다. 기존에는 자율 공시사항으로 시행되어 온 기업지배구조 보고서를 의무사항으로 전환하여 유가증권 상장기업이라면 필수적으로 공시를 해야 하는 사항입니다.

 

적용 시기 및 대상

• 2019년부터 연결기준 자산총액 2조원 이상 유가증권시장 상장법인
• 의무적용 대상은 점진적으로 확대
  2019년 이후 2022년에는 연결 기준 자산총액 1조원 이상, 2024년에는 연결 기준 자산총액 5천억원 이상으로 점진적으로 확대 됨.
• 2026년부터는 유가증권시장 상장법인 전체에 기업지배구조 보고서 공시 의무가 적용될 예정.

 

제출 기한

• 매년 5월 31일
• 종전에는 사업보고서 법정제출기한으로부터 2개월이내였으나, 2021년 11월 유가증권시장 공시규정 개정으로 기업지배구조 보고서 제출 기한을 5월 31일로 통일.

 

공시 내용

• 기업지배구조핵심원칙에 대한 준수 여부와 미준수 시 그 사유에 대한 설명
• 기업지배구조핵심원칙 : 주주, 이사회, 감사기구와 관련하여 한국 지배구조 모범규준, OECD･G20 기업지배구조 원칙 등에서 공통적으로 제시하는 10가지 주요 원칙

 

제재

• 제재대상은 ① 기한 내에 보고서를 공시하지 않거나, ② 공시내용에 거짓이 있는 경우(허위공시), ③ 공시항목을 잘못 기재하거나(오기재) 중요사항을 누락한 경우
• 제재수단은 ①, ②의 경우 즉시 불성실공시법인으로 지정하고 벌점을 부과(벌점 규모에 따라 매매거래 정지, 제재금 부과, 관리종목 지정 등 가능)

 

기업지배구조 핵심원칙과 세부원칙

 기업지배구조 핵심원칙은 주주 권리 보호, 공평한 대우, 이사회의 독립성과 전문성, 그리고 내부 및 외부 감사의 투명성과 공정성을 강조하고 있습니다. 이는 궁극적으로 기업의 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련하기 위한 것입니다. 10개의 핵심원칙은 28개의 세부원칙으로 세분화되었고, 세부 원칙들은 핵심 원칙을 구체적으로 실현하기 위한 실행 방안을 제시하며, 이를 통해 기업의 투명성, 공정성, 그리고 지속 가능한 경영을 지원하기 위한 원칙입니다.

 

핵심원칙 1. 주주 권리의 보장

• 주주는 권리 행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공받고, 적절한 절차에 따라 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
• 투명한 정보 제공과 공정한 절차를 통해 주주들이 자신들의 권리를 효과적으로 행사할 수 있도록 해야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 1-1: 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공해야 한다.
• 1-2: 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 해야 한다.
• 1-3: 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주 제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 해야 한다.
• 1-4: 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공해야 한다.
• 1-5: 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

 

공시항목 예시

• 주총소집통보･안건제공일(주총 4주 전): 주주총회 소집 통보와 안건 제공일자를 4주 전에 공시.
• 주총분산개최 노력, 전자투표 도입 여부: 주주총회 분산 개최를 위한 노력 및 전자투표 도입 여부에 대한 공시.
• 배당성향 및 배당계획: 배당성향과 배당계획에 대한 정보 제공.

 

핵심원칙 2. 주주에 대한 공평한 대우

• 주주는 보유 주식의 종류와 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 기업은 주주에게 공평하게 정보를 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
• 모든 주주는 자신이 보유한 주식에 비례하여 동등한 의결권을 가지며, 기업은 모든 주주에게 동일하게 정보를 제공해야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 2-1: 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 해야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공해야 한다.
• 2-2: 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영해야 한다.
• 2-3: 기업은 주주 간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주 보호 방안을 강구해야 한다.

 

공시항목 예시

• IR･기관투자자와의 대화 실적, 공시의무 위반 이력: IR 활동 및 기관투자자와의 대화 실적, 공시의무 위반 이력.
• 영문 홈페이지 운영 여부, 영문 공시 실적: 영문 홈페이지 운영 여부와 영문 공시 실적.
• 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 통제장치: 내부거래 및 자기거래와 관련한 통제장치 현황.
• 사업 및 소유구조 중대 변화 시 주주의 이익 보호 정책: 사업 및 소유구조 변화 시 주주의 이익 보호를 위한 정책.

 

핵심원칙 3. 이사회의 경영진에 대한 효과적 감독

• 이사회는 기업과 주주의 이익을 위해 기업의 경영 목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독해야 한다.
• 이사회는 기업의 방향성과 전략을 설정하고, 이를 실행하는 경영진을 철저히 감독하여야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 3-1: 이사회는 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행해야 한다.
• 3-2: 이사회는 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완해야 한다.
• 3-3: 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완해야 한다.

 

공시항목 예시

• 이사회의 심의･의결 사항 및 대표이사 위임 사항: 이사회의 심의･의결 사항과 대표이사에게 위임된 사항.
• 최고경영자 승계 정책: 최고경영자 승계 정책.
• 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 공시조직, 내부회계관리제도 등): 리스크 관리, 준법경영, 공시조직, 내부회계관리제도 등의 내부통제 정책.

 

핵심원칙 4. 이사회의 전문성 및 독립성

• 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어야 하며, 이사는 다양한 주주의 의견을 반영할 수 있는 투명한 절차를 통해 선임되어야 한다.
• 이사회는 전문성과 독립성을 갖추고, 다양한 주주의 의견을 수렴하여 결정하는 절차를 통해 공정하게 구성되어야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 4-1: 이사회는 회사의 지속 가능한 발전을 위한 중요사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
• 4-2: 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 한다.
• 4-3: 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
• 4-4: 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력해야 한다.

 

공시항목 예시

• 각 이사의 주요 경력, 전문분야: 이사들의 주요 경력과 전문분야.
• 대표이사와 이사회의장의 분리 여부: 대표이사와 이사회의장 역할의 분리 여부.
• 이사후보추천위원회 운영 현황: 이사후보추천위원회 운영 현황.
• 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자의 임원 선임 여부: 횡령 및 배임 판결을 받은 자의 임원 선임 여부.

 

핵심원칙 5. 사외이사의 독립성

• 사외이사는 독립적으로 중요한 기업 경영 정책의 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독하고 지원할 수 있어야 한다.
• 사외이사는 경영진과 독립된 위치에서 기업의 주요 의사결정에 참여하고, 경영진을 견제하는 역할을 해야 한다는 원칙입니다.

세부원칙

• 5-1: 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인해야 한다.
• 5-2: 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입해야 한다.
• 5-3: 기업은 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공해야 한다.

 

공시항목 예시

• 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지: 사외이사의 과거 재직 경력 여부.
• 사외이사별 재직 기간 및 장기 재직(6년 이상) 현황: 사외이사별 재직 기간과 장기 재직 현황.
• 사외이사 겸직 현황: 사외이사의 겸직 현황.

 

핵심원칙 6. 사외이사에 대한 평가 및 보상

• 사외이사의 적극적인 직무 수행을 유도하기 위해 이들의 활동 내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수 지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
• 사외이사의 활동을 공정하게 평가하고, 그에 따른 보상과 재선임 여부를 결정하여 사외이사의 역할을 강화해야 한다는 원칙입니다.

세부원칙

• 6-1: 사외이사의 평가는 개별 실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가 결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
• 6-2: 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무 수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

 

공시항목 예시

• 사외이사에 대한 평가정책: 사외이사 평가정책.
• 사외이사 보수정책(주식매수선택권 등 포함): 사외이사 보수정책과 주식매수선택권 등.
• 평가결과의 보수 및 재선임 결정 반영 여부: 평가결과의 보수 및 재선임 결정 반영 여부.

 

핵심원칙 7. 이사회의 효율적이고 합리적 운영

• 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
• 이사회는 효과적인 의사결정을 통해 기업과 주주 모두의 이익을 극대화해야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 7-1: 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련해야 한다.
• 7-2: 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개해야 한다.

 

공시항목 예시

• 정기/임시 이사회 개최 내역: 정기 및 임시 이사회 개최 내역.
• 개별 이사 출석 내역, 안건 찬성률 등 주요 활동 내용: 이사별 출석 내역과 안건 찬성률 등 주요 활동 내용.

 

핵심원칙 8. 이사회 내 위원회의 설치

• 이사회는 효율적인 운영을 위해 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치해야 합니다.
• 이사회의 효율성을 높이기 위해 특정 업무를 담당하는 전문 위원회를 구성해야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 8-1: 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성해야 한다.
• 8-2: 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정해야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고해야 한다.

 

공시항목 예시

• 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 다양한 위원회 설치 현황.

 

핵심원칙 9. 내부 감사 기구의 독립적이고 성실한 업무 수행

• 감사위원회, 감사 등 내부 감사 기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행해야 하며, 주요 활동 내역은 공시되어야 한다.
• 내부 감사 기구는 경영진과 독립적으로 업무를 수행하고, 그 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 9-1: 감사위원회, 감사 등 내부 감사 기구는 독립성과 전문성을 확보해야 한다.
• 9-2: 감사위원회, 감사 등 내부 감사 기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

 

공시항목 예시

• 회계･재무 또는 감사 전문가 선임 현황: 회계, 재무 또는 감사 전문가 선임 현황.
• 독립성 확보를 위한 정책(후보자 선정 요건 등): 독립성 확보를 위한 정책 및 후보자 선정 요건.
• 업무 수행에 필요한 교육 제공 등 지원 현황: 업무 수행에 필요한 교육 및 지원 현황.
• 정기적 회의 개최 여부: 정기적 회의 개최 여부.

 

핵심원칙 10. 외부 감사인의 공정성 및 회계 투명성 기여

• 기업의 회계 정보가 주주 등 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부 감사인은 감사 대상 기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립된 입장에서 공정하게 감사 업무를 수행해야 한한다.
• 외부 감사인은 독립성을 유지하며, 공정하게 감사 업무를 수행하여 회계 투명성을 보장해야 한다는 원칙입니다.

 

세부원칙

• 10-1: 내부 감사 기구는 외부 감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영해야 한다.
• 10-2: 내부 감사 기구는 외부 감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부 감사인과 주기적으로 의사소통해야 한다.

 

공시항목 예시

• 외부감사인 선임 기준 및 절차: 외부감사인 선임 기준 및 절차.
• 자회사를 통해 비감사용역을 제공받는지 여부: 자회사를 통한 비감사용역 제공 여부.
• 내부감사기구-외부감사인 간 의사소통 실태: 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 실태.

 

결론

 기업의 수익과 이익도 중요하지만, 주주에 대한 정책과 경영의 투명성, 기업지배구조의 건정성은 계속 기업을 가정하여 개별주식의 가치를 측정하는 유가증권 시장에서는 매우 중요한 요소입니다. 따라서, 기업지배구조에 대한 공시가 의무화되고 있는 만큼 투자자들도 해당 정보를 꼭 확인하시고, 투자 판단에 참고하시기를 당부드립니다.